RSU Finsiel – Comunicato di venerdì 01 lug 2005
PRESIDENZA DEL CONSIGLIO DEI MINISTRI
DIPARTIMENTO PER L’INFORMAZIONE E L’EDITORIA
Bollettino
Settimanale
Anno XV – n. 24
1 luglio 2005
ALMAVIVA TECHNOLOGIES/FINSIEL–CONSULENZA E APPLICAZIONI INFORMATICHE
Provvedimento n. 14400
C7022 – ALMAVIVA TECHNOLOGIES/FINSIEL–CONSULENZA E APPLICAZIONI
INFORMATICHE
Provvedimento n. 14400
L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO
NELLA SUA ADUNANZA del 15 giugno 2005;
SENTITO il Relatore Dottor Antonio Pilati;
VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287;
VISTO l’atto della società Almaviva Technologies S.r.l., pervenuto in data 29 aprile 2005, integrato
con comunicazione pervenuta in data 9 maggio 2005;
VISTO il parere dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, pervenuto in data 6 giugno
2005;
CONSIDERATO quanto segue:
I. LE PARTI
ALMAVIVA TECHNOLOGIES S.r.l. (di seguito “ALMAVIVA”), società capogruppo del Gruppo
industriale COS, offre, sul mercato dell’outsourcing, prodotti e servizi di Customer Relationshion
Management (cd. CRM), Call/Contact Center, electronic entertainment a clienti quali enti e
istituzioni pubbliche e aziende pubbliche e private attive nei settori delle telecomunicazioni,
industria, finanza, turismo, servizi e sanità. Inoltre, il Gruppo COS offre servizi di lavoro interinale
e, recentemente, ha fatto ingresso nell’offerta di servizi di gestione telematica del gioco lecito
mediante apparecchi di intrattenimento. Il fatturato consolidato del Gruppo COS nel 2004 è stato
di circa 135 milioni di euro quasi interamente realizzato in Italia.
INTERBANCA S.p.A. (di seguito “INTERBANCA”) è una società, controllata, con una
partecipazione del 79%, da Banca Popolare Veneta, attiva in particolare nella concessione del
credito a medio termine e nelle operazioni di finanza straordinaria. Il fatturato consolidato del
Gruppo Bancario Antoniana Popolare Veneta nel 2004 è stato pari a circa 4,5 miliardi di euro,
realizzati per oltre due terzi in Italia.
FINSIEL – Consulenza e applicazioni informatiche S.p.A (di seguito “FINSIEL”) , società
controllata da Telecom Italia (di seguito “TI”) con una partecipazione del 79,50%, è attiva nel
settore dell’Information Technology (“IT”) svolgendo, in particolare, attività di progettazione,
realizzazione, conduzione di sistemi informativi, sistemi complessi, nonché prestazioni di servizi
di consulenza, assistenza tecnica, formazione e ogni altra attività finalizzata all’efficiente impiego
delle tecnologie dell’informazione da parte di imprese, amministrazioni o enti. Il fatturato
consolidato di FINSIEL nel 2004 è stato di circa 662 milioni di euro realizzato quasi interamente
in Italia1.
1 Il dato non tiene conto dell’intervenuta cessione da parte di FINSIEL della sua partecipazione (52%) nel capitale della
società INSIEL ceduta alla Regione Friuli Venezia Giulia (cfr. provvedimento n. 14201, C6946B – Regione Fiurli Venezia
Giulia/Insiel, in Boll. n. 14/2005).
II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE
L’operazione comunicata si articola in due fasi.
La prima fase, che segue alla aggiudicazione da parte di ALMAVIVA della procedura competitiva
svolta da TI per la vendita di FINSIEL, prevede la cessione da parte di TI in favore di ALMAVIVA
del 59,6% del capitale sociale di FINSIEL con contestuale stipula di un’opzione di vendita a
favore di TI e di una di acquisto in favore di FINSIEL sulla restante partecipazione sociale del
19,9% di proprietà di TI. Il contratto di compravendita di azioni prevede, inoltre, il riconoscimento
ad ALMAVIVA, per un periodo di due anni, di un diritto di prelazione in caso di vendita della
partecipazione detenuta da TI nella società [omissis]2 ad acquirenti diversi dagli attuali soci di
[omissis].
Il contratto in esame prevede, infine, un patto di non concorrenza, della durata di due anni dal
perfezionarsi del contratto stesso e valido entro il territorio italiano, in forza del quale il venditore
si impegna: (i) a non svolgere direttamente attività tecnica finalizzata a realizzare e offrire ai
clienti soluzioni applicative “chiavi in mano” con prevalente contenuto di sviluppo di software,
che rendono interoperabili e/o interconnessi diversi sistemi, piattaforme e ambienti sia hardware
che software nel settore IT (il cd. System Integrator); (ii) a non stipulare e/o dare esecuzione ad
accordi di collaborazione con i soggetti che abbiano partecipato alla seconda fase della procedura
competitiva per la vendita di FINSIEL finalizzati all’offerta di servizi di IT al Ministero delle
Politiche Agricole e Forestali, al Ministero dell’Interno e al Gruppo Ferrovie dello Stato; (iii) a non
stipulare e/o dare esecuzione ad accordi di collaborazione con [omissis] finalizzati all’offerta di
servizi IT al [omissis]; (iv) a fare in modo, nel caso in cui non vendesse la propria partecipazione
in [omissis], che tale società, sempre per un periodo di due anni dal perfezionarsi del contratto in
questione, non incrementi il suo volume d’affari per attività di System Integration nel settore
dell’IT.
La seconda fase dell’operazione consiste nell’esecuzione di un accordo quadro di investimenti già
concluso tra ALMAVIVA e INTERBANCA ai sensi del quale quest’ultima società si impegna a
sottoscrivere il 15% del capitale sociale di una società di nuova costituzione (“NEWCOS”)
destinata a detenere la partecipazione di ALMAVIVA in FINSIEL e in cui confluirà anche il ramo
di azienda di ALMAVIVA che comprende oltre alle attività di ALMAVIVA anche le partecipazioni
da essa detenute escluse quelle nelle società Cos Sanità S.r.l. e Consorzio Cos Gestit. In
particolare, le società che confluiranno in NEWCOS sono la società Cosmed S.r.l. (in cui
preliminarmente saranno fuse per incorporazione le società Cos Communication Service S.r.l. e
Sicos S.r.l., allo stato tutte interamente controllate da ALMAVIVA) e l’insieme delle società da
questa controllate. Queste società del Gruppo COS, tranne la società Interim 25 S.r.l. che offre
servizi di lavoro interinale e la società G.Matica S.r.l. concessionaria di AMMS per l’attivazione e
la conduzione operativa della rete per la gestione telematica del gioco lecito mediante apparecchi
da intrattenimento, sono attive nell’offerta di servizi di call center, ossia di tutte quelle attività che
si caratterizzano per l’uso dell’apparecchio telefonico nel contatto con la clientela e, in particolare,
nell’offerta in outsourcing prodotti e servizi di Customer Relationship Mangement operativo
(CRM), Call/Contact center outsourcing, electronic entertainment management3.
L’accordo in questione conferisce a INTERBANCA il potere di nominare un amministratore nel
Consiglio di Amministrazione di NEWCOS a cui attribuisce il diritto di veto su una serie di
delibere del CdA, tra cui, in particolare, quelle relative all’approvazione del business plan e del
relativo budget.
Ne deriva che, a seguito del perfezionarsi della seconda fase dell’operazione descritta,
ALMAVIVA e INTERBANCA acquisiranno il controllo congiunto della società di nuova
costituzione NEWCOS e, di conseguenza, di FINSIEL, Cosmed S.r.l. e delle sue controllate, in
forza del suddetto patto parasociale che attribuisce al socio di minoranza INTERBANCA un diritto
di veto sull’adozione di delibere consiliari riguardanti aspetti strategici della gestione di
NEWCOS.
III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE
L’operazione comunicata, in quanto comporta il passaggio da una situazione di controllo esclusivo
ad una di controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5,
comma 1, lettera b), della legge n. 287/90.
Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui
all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04 ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva
disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato
nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è superiore a 411
milioni di euro.
Con riguardo al patto di non concorrenza descritto in precedenza, esso costituisce una restrizione
accessoria all’operazione in quanto strettamente funzionale alla salvaguardia del valore
dell’acquisizione.
IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE
I mercati interessati dall’operazione di concentrazione in esame sono i mercati nazionali dell’IT,
dove è attivo il Gruppo FINSIEL con una quota di mercato stimata dalla parte notificante, per il
2003, come pari a circa il 7%, e dei servizi di call center, dove sono attive le società del Gruppo
Cos coinvolte dall’operazione stessa con una quota di mercato pari a circa il 36%4.
L’operazione non appare idonea a determinare alcuna modificazione della struttura concorrenziale
dei mercati in questione, considerato che essa comporta una modifica della sola struttura del
controllo delle imprese interessate, con passaggio da una situazione di controllo esclusivo in capo
ad ALMAVIVA ad una di controllo congiunto in capo ad ALMAVIVA e INTERBANCA,
esercitato per il tramite di NEWCOS, senza alcuna sovrapposizione orizzontale e senza
significativi effetti verticali. Sotto tale ultimo profilo si osserva, infatti, che l’integrazione tra le
attività di call center delle società del Gruppo COS e di quelle di IT del Gruppo FINSIEL non
appaiono idonee a determinare eventuali effetti di restrizione concorrenziale considerata la
presenza di numerosi e qualificati concorrenti sia sul mercato del call center (il Gruppo
Acroservizi con una quota pari a circa il 6%, Transcom con una quota di mercato pari a circa il 5%
e Giallo Voice, Gruppo AMI entrambi con una quota di mercato di circa il 4%) che nel mercato
dell’IT (IBM, con una quota di mercato pari al 12%, Accenture, con una quota di mercato pari a
circa il 7% e EDS, con una quota di mercato pari a circa il 5%).
V. DELIBERA DELL’AUTORITÀ PER LE GARANZIE NELLE COMUNICAZIONI
Con parere pervenuto in data 6 giugno 2005, ai sensi dell’articolo 1, comma 6, lettera c), n. 11,
della legge 31 luglio 1997, n. 249, l’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni ha espresso
parere favorevole allo schema di provvedimento dell’Autorità, rilevando che la concentrazione in
esame non è suscettibile di determinare, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la
costituzione di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo
sostanziale e durevole la concorrenza.
RITENUTO, pertanto, in conformità al parere dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni,
che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90,
la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da
eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza;
RITENUTO, altresì, che i patti intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei
soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti,
i suddetti pattiove si realizzino oltre il tempo e l’oggetto ivi indicati;
DELIBERA
di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16 comma 4, della legge n. 287/90.
Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge
n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Attività Produttive.
Il presente provvedimento verrà pubblicato ai sensi di legge.
p. IL SEGRETARIO GENERALE
Alberto Nahmijas
IL PRESIDENTE
Antonio Catricalà
Visto: IL CAPO DI GABINETTO
Luigi Fiorentino